正保远程教育网站联盟合作协议

甲方：北京东大正保科技有限公司

乙方：

甲乙双方经友好协商，在平等自愿的基础上，就乙方申请加入甲方拥有的远程教育联盟平台事宜达成如下协议。

一、 定义
下列术语在本协议中具有以下含义：
　　 1、本协议中乙方为符合本协议及现行法律、法规等规定的条件，向甲方正保远程教育联盟平台提出加盟申请的单位或个人，加盟者必须完全同意甲方制定的协议条款（包括但不限于系统公告、公示及本协议条款，如甲方根据需要调整协议内容或发布相关公告、公示的，甲方将在自身网站公布，公布后三日内乙方未提出书面异议的，即视为完全接受，乙方将按新内容享受权利，承担义务）并完成联盟网站的注册程序，经甲方审查通过且获取招生广告代码并将该代码添加到乙方联盟网站后，加盟者方成为本协议的乙方，能够使用甲方提供的相关合作服务。但乙方的行为并不代表甲方的行为。
2、联盟平台：指整合了甲方优质教育课程资源并以甲方网站（网址：http://lm.chinaacc.com）为依托的平台，用于就正保远程教育课程招生开展本协议项下的合作。
3、正保远程教育课程：指甲方下属网站提供的培训课程（为本协议之目的，包括甲方下属网站不时开发的新的培训课程，具体范围以甲方网站上所载之说明为准），主要包括：
（1）中华会计网校（www.chinaacc.com）提供的培训课程，包括但不限于：初级职称、中级职称、注册会计师、注册税务师、证券从业资格考试等网上辅导课程；
（2）自考365（www.zikao365.com）提供的培训课程，包括但不限于：全国高等教育自学考试网上辅导课程；
（3）医学教育网（www.med66.com）提供的培训课程，包括但不限于：执业医师、执业药师、护士/护师等医学考试网上辅导课程；
（4）考研教育网（www.cnedu.cn）提供的培训课程，包括但不限于：全国研究生入学考试等网上辅导课程；
（5）建设工程教育网（www.jianshe99.com）提供的培训课程，包括但不限于：一级建造师考试、二级建造师考试、造价工程师考试；
（6）法律教育网（www.chinalawedu.com）提供的培训课程，包括但不限于：国家司法考试、企业法律顾问考试等网上辅导课程；
（7）外语教育网（www.for68.com）提供的培训课程，包括但不限于：大学英语四六级、雅思、全国公共英语等级考试等网上辅导课程；
（8）成人高考教育网（www.chengkao365.com）提供的培训课程，包括但不限于：成人高考网上辅导课程；
（9）职业培训教育网（www.chinatat.com）提供的培训课程，包括但不限于：公务员、职称计算机等网上辅导课程；
（10）中小学教育网（www.g12e.com）提供的培训课程，包括但不限于：小学、初中、高中等网上辅导课程；
（11）财考网（www.ck100.com）提供的培训课程，包括但不限于：初级职称、中级职称、注册会计师、注册税务师、会计从业资格考试等网上辅导课程。
　　 4、联盟网站：指乙方持有、运营或管理的且在其网页上放置正保远程教育课程广告，用于与甲方进行本协议项下之合作的网站，以乙方在正保远程教育招生联盟平台后台提交注册并经甲方审核通过的网站为准。
　　 5、联盟广告：指乙方通过甲方提供的广告管理系统后台获取的并投放于联盟网站的广告代码。
6、收益分配：乙方在联盟网站放置联盟广告，由终端消费者（学员）通过联盟网站进行选课报名并以非学习卡付款方式产生收益，甲、乙双方按照本协议约定对收取的学费进行分配。
7、客户：指通过联盟网站购买正保远程教育课程的任何个人和/或组织。

二、联盟模式
乙方按照本协议及联盟平台的规定和要求，在甲方联盟平台的后台提交联盟网站的网址等注册信息，并经甲方审核通过后在乙方的联盟网站上设置甲方的联盟广告，从而协助甲方进行正保远程教育课程的网上销售，甲、乙双方按照本协议约定对收取的学费进行分配并各自承担相应的税费，收益分配的计算标准、税费承担等事项详见联盟平台不时登载、修订、公告的《联盟网站级别评定制度》、《公告》等内容，并根据该不时登载、修订、公告的《联盟网站级别评定制度》、《公告》等进行相应的调整。

三、乙方承诺
作为正保远程教育课程的网站联盟合作者，乙方向甲方承诺如下：
　　 1、其已获得并将保持其成为联盟网站所需的各项法定资格并已完成相应的行政手续等；乙方应按照甲方的要求，就前述承诺向甲方提供相关证照及其他证明文件（包括但不限于营业执照副本复印件、组织机构代码证和税务登记证、ICP经营许可证等）。
　　 2、其自行配备上网及广告联盟网站运营所需的一切必要设备。
　　3、其自行负责和承担上网和设备维护及相应的电话费、信息费等有关费用。
4、其将自行负责和承担联盟网站因违法、侵权等事项导致的不利情况，如因该等不利情况导致甲方受到任何形式的损失，其将给予甲方足额赔偿，包括甲方的所有直接损失和间接损失。
5、其将按照本协议、不时登载在联盟平台的信息、通告以及甲方的通知中所列之各项要求，进行本协议项下之合作。

四、甲方的权利和义务
　　 1、有义务保证自身系统的正常运转（因第三方的原因导致的非正常运转不在此限，包括但不限于因网络运营商、服务商的原因导致的网络中断、堵塞、第三方的恶意攻击），负责后台的开发、维护以及专区相关下载网页的设计及维护。
　　 2、提供的广告代码是法律允许范围内的广告代码。
　　 3、提供一定的产品和公司资料（包括一定数量的宣传文字和图片）。
　　 4、向乙方提供查询方式以便乙方能够查询通过乙方联盟网站招收学员的相关数据，并尽量保证数据的准确。
　　 5、保障提供的广告代码内容所述的产品的内容健康、合法、真实，不侵害他人的知识产权。
　　 6、按协议约定及时将应分配给乙方的收益以转帐、汇款或其他形式支付给乙方。
　　 7、甲方有权确定并不时修订联盟合作的具体方式，并有权随时对乙方履行本协议的情况进行检查和监督，包括但不限于登陆乙方联盟网站、电话咨询、用户访问等。乙方应配合甲方的检查和监督。如发现乙方未妥善履行本协议项下的承诺、义务，甲方有权要求乙方立即纠正并可要求乙方赔偿甲方的损失。
　　 8、甲方将向乙方提供必要的信息及其他便利以使乙方可以方便地设置从乙方网站进入甲方网站的链接。
　　 9、甲方负责为乙方提供管理后台，该后台具备统计联盟网站就正保远程教育课程的销售数据的功能（包括销售数量与金额等），乙方可自行登录后台查看该等数据，乙方同意仅将销售数据的使用限于履行本协议之目的。
　　 10、通过联盟网站购买正保远程教育课程的顾客即为甲方的客户，该等客户的注册信息以及购买商品的信息均为甲方所有。除非本协议另有约定，乙方无权使用、披露客户信息。
　　 11、对于遵守本协议及甲方规定且级别评定较好的乙方，甲方有权决定是否给予联盟页面的外部链接奖励。
　　 12、在本协议履行过程中，甲方通过联盟平台不时登载、修订、公告的《联盟网站级别评定制度》及相关公告适用于本协议有效期内。

五、 乙方的权利与义务
1、乙方不得在符合以下任意一种内容的网站上投放甲方提供的广告代码：
（1）违反国家宪法所确定的基本原则的；
（2）危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏国家统一的；
（3）损害国家荣誉和利益的；
（4）煽动民族仇恨、民族歧视、破坏民族团结的；
（5）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；
（6）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；
（7）散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；
（8）侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；
（9）侵犯他人知识产权的，包括但不限于专利权、商标权、著作权；
（10）侵犯他人商业秘密的；
（11）含有法律、行政法规禁止的其他内容的；
（12）含有病毒木马恶意代码的网页。
若甲方认为乙方有违反上述任何一项情况的情形，有权立即取消乙方的联盟合作资格，有权不支付应分配的收益并要求乙方向甲方支付人民币5万元的违约金（该等违约金并不免除乙方因违反本协议的其他义务所应承担的违约责任），并依法追究其法律责任。
2、对乙方网站的资质要求：
（1）注册网站域名为顶级域名；
（2）乙方自主拥有其网站及页面并对网站（或页面）拥有控制权。甲方对认定没有实质内容的网站不予审核通过，若审核通过后发现该网站无实质内容，或发现网站不能正常运行，甲方有权立即停止合作并有权不支付乙方应分配的收益直到网站达到甲方要求；
（3）网站具有在中国境内从事互联网信息服务所必须的资质、许可、批准，包括但不限于ICP证、ICP备案等资质证明文件。
3、乙方应在联盟平台的后台提交联盟网站的网址，并应按照甲方要求或以经甲方认可的方式在联盟网站上设置甲方提供的广告代码链接。该等链接应置放于经双方确认的联盟网站的显著位置并须随时更新，如甲方认为该等广告所放置的位置不符合甲方的要求，乙方将听取并遵从甲方的意见和建议。乙方应保证上述链接的外观、感受和功能性符合甲方的要求，未经甲方许可，不得随意修改、篡改、复制、许可第三方使用。
4、经甲方书面同意后，乙方方可在本协议有效期内为履行本协议之目的使用甲方在各类媒体宣传时使用的图形、LOGO和/或文本标志（包括所含知识产权）。经甲方同意后，乙方在使用上述图形、LOGO和/或文本标志时，应确保对该等图形、LOGO和/或文本标志的合理使用，并不得以任何可能对甲方的商誉造成负面影响的方式或可能就跟甲方之间合作关系对消费者造成误导的方式使用该等图形、LOGO和/或文本标志。
5、乙方应确保将通过联盟网站所提供的甲方商品和/或服务与任何第三方所提供的与甲方商品和/或服务相同或实质上相似的任何商品和/或服务明确区分，不致造成混淆并误导消费者。
6、乙方必须按照甲方的要求如实、准确、完整地提供乙方及联盟网站的相关信息（包括但不限于营业执照副本复印件、组织机构代码证和税务登记证、ICP经营许可证或身份证号、银行帐户等）。如因乙方提供的任何信息不真实、不准确或不完整或因乙方违反上述就联盟网站内容的保证、承诺而造成甲方任何损失，乙方应予以全额赔偿。
7、甲方有权按照联盟流程规定对乙方的联盟申请进行审核，并就是否同意乙方的联盟申请拥有独立自主的判断权和决定权。
8、乙方不得以任何方式就乙方与甲方的关系对外发布虚假或误导的信息或者容许该等虚假或误导的信息的存在。如果乙方违反此项规定，甲方有权通知乙方，要求乙方在甲方要求的时间内予以纠正，否则，甲方有权立即终止乙方参与联盟合作的资格，并且有权要求乙方返还其已收到的全部收益并有权取消所有未发放的应分配收益，若因此给甲方造成任何损失，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。
9、乙方不可在百度、GOOGLE等搜索引擎上购买包括但不限于“正保”、“正保远程教育”、“中华会计网校”、“中华会计网”、“会计网校”、“医学教育网”、“法律教育网”、“建设工程教育网”、“ITAT教育网”、“人事考试教育网”、“自考365”、“成人高考教育网”、“考研教育网”、“外语教育网”、“中文教育网”、“中小学教育网”、“职业培训教育网”、“财考网”、“创业实训网”、“父母会”等正保旗下有关品牌的关键词来进行推广。乙方不得做上述关键词的SEO网站优化，不得通过各种模仿甲方的钓鱼网站（包括但不限于模仿甲方网站框架、网页设计、网页内容、LOGO、注册页面等）来推广甲方的商品和服务。同时禁止联盟乙方进行各种团购及开展代购行为，上述行为一经发现，甲方有权立即终止乙方参与联盟合作的资格，并且有权要求乙方返还其已收到的收益并有权取消所有未发放的应分配收益，且乙方须向甲方支付人民币10万元的违约金（若该等违约金不足以支付甲方损失，则乙方应全额补足甲方损失）。
10、无论何种原因，乙方已经或将要或有可能给甲方造成损失、损害的，乙方应向甲方承担全部赔偿、补偿责任。
11、乙方旗下推广甲方产品和服务的所有网站及加盟乙方的会员网站，均应适用上述乙方的申请资格和乙方的权利义务、承诺、保证，若发现乙方旗下网站或加盟乙方的会员网站违反规定，乙方有义务配合甲方进行监管和纠正，必要时乙方应取消该会员网站的加盟资格，否则，甲方有权立即终止与乙方的合作，并有权停发针对乙方的所有未发放的应分配收益，若因此给甲方造成任何损失，甲方有权要求乙方直接承担赔偿责任。
12、乙方及其联盟网站不得以任何形式对正保远程教育课程进行直接或间接的优惠折扣销售，不得通过非网站宣传、淘宝及其他宣传方式代理学员注册，一经发现，则甲方有权立即停止与乙方的合作，并且有权要求乙方返还其已收到的收益并有权取消所有未发放的应分配收益，且乙方须向甲方支付人民币10万元的违约金（若该等违约金不足以支付甲方损失，则乙方应全额补足甲方损失）。
13、严禁乙方以任何形式向通过联盟网站招来的学员销售正保下属网站学习卡/正保一卡通,一经发现，甲方将立即停止乙方网络联盟合作资格,并对乙方向其销售了学习卡/一卡通的学员的交费不再给予任何收益的分配，且甲方有权要求乙方支付人民币5000元作为违约金（该等违约金并不免除乙方因违反本协议的其他义务所应承担的违约责任）。

六、合作期限
甲乙双方约定合作期限暂定为壹年，自本协议生效之日起算。如双方均未在协议到期日提出异议，则本协议的有效期自动续延壹年（此后的协议有效期续延均按此方式处理）。

七、乙方的帐号、密码和安全性
　　 乙方一旦按照本协议的约定及甲方的联盟流程注册成功并经审核通过，将得到一个帐号和密码（密码可以由乙方自行修改，但帐号不可修改），乙方应对帐号和密码的安全负全部责任。同时，乙方对因使用自己的联盟帐号、密码或服务而进行的全部活动负全部责任，乙方若发现有任何非法使用自己的联盟帐号和密码或该等加盟方帐号和密码存在安全漏洞的情况，有义务立即通知甲方。乙方如丢失密码，对乙方的身份确认应以注册时提交的身份证明资料或乙方网站的相关证明资料为最终确认依据。

八、保密原则
1、凡乙方在与甲方进行本协议项下的合作过程中了解或接触到的甲方拥有的非外人所知的技术秘密信息和商业秘密信息（下称“保密信息” ），乙方应保守秘密；非经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。一旦本协议终止，乙方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按甲方要求归还甲方，或予以自行销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。
2、甲方尊重乙方的隐私权，不会公开、透露乙方的注册信息，以下任一情况除外：
（1）乙方授权甲方透露这些信息；
（2）信息接受方愿意接受同甲方同等的保密义务；
（3）按照法律法规、交易所规则或甲方政策等需要披露的情况。
　　 3、甲方和乙方均有义务履行保密义务，不得向任何第三方（有关法律、法规规定除外）披露或者透露有关本协议内容项下的任何信息。
4、如果本协议因任何原因终止或不再履行，甲方和乙方不得将任何有关本协议内容的信息披露或透露给任何第三方（按照法律、法规规定、交易所规则规定需要披露的除外）。
5、双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条规定的内容将持续有效。

九、违约责任
　　 除本协议其他条款规定的违约责任之外，甲乙双方同意：
1、本合同经乙方确认同意后即具有法律效力，双方应该严格遵守，任何一方违反本协议时（包括但不限于违反任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款），受害一方均有权终止本协议并向违反协议一方追究索取由此而造成的经济及名誉损失的赔偿。
　　 2、乙方任何时候都不能向除甲方以外第三方泄露学员的任何注册信息，如果甲方发现，则甲方有权要求乙方予以赔偿。
　　 3、如果因为甲方提供内容的版权与第三方发生纠纷，乙方不承担任何责任。
　　 4、乙方不得利用甲方的名义开展本协议所规定合作内容以外的其它事项，因此而产生的损失由乙方承担。

十、协议的变更及解除
　　 1、甲方有权根据国家法律法规、政策以及甲方业务需要对双方的协议条款（包括但不限于本协议条款）进行修改、调整，修改内容包括但不限于对合作内容及收益分配比例、支付方式等进行调整，甲方可以“系统公告”或其他形式在联盟平台上发布该等调整信息，一经发布，该等调整即告生效，乙方应即时阅读该等调整的信息并不得以未获知该等信息为由拒绝接受调整。乙方若继续与甲方进行联盟合作的，则须完全接受修改后的条款、内容及收益分配的支付数额、比例、时间和具体方式。
　　 2、如果甲方违反本协议规定的任何条件且在乙方向甲方作出书面通知10天内没有采取任何行动，乙方有权终止本协议并追究甲方责任。
3、如果乙方违反本协议规定的任何条件且在甲方向乙方作出书面通知10天内没有采取任何行动，甲方有权终止本协议并追究乙方责任。
4、本协议终止后，在乙方无任何违约行为且不存在本协议明确约定不再进行收益分配的情形，双方应尽快对本协议项下应付而未付的收益进行清算。甲方可以在协议终止后90天内保留应分配收益数据以确保支付金额的正确性，乙方必须在本协议终止后90天内与甲方进行未付的应分配收益的清算，逾期未清算的，则视为乙方放弃未清算收益的债权，甲方不再承担任何清算与支付责任。

十一、不可抗力
1、“不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者全部不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、网络中断或因不可归责于本协议双方的原因导致网络无法正常使用、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件：
（1）如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免除承担违约责任；
（2）不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在10个工作日内将有关情况及时通知对方（甲方可以通过网站公告的方式通知乙方），凡违反此通知义务而不履约给对方造成损失的，则必须赔偿由此而给对方造成的损失；
2、在不可抗拒因素消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努力恢复履行其在本协议项下的义务。
十二、协议转让
甲乙双方同意，甲方经通知（含公示）乙方，有权将本协议项下的权利和义务转让给其指定的其他方（包括但不限于甲方的关联公司、附属公司）。

十三、其他
　　 1、如果根据法律，双方之间协议条款内的一项或多项被裁定为不可执行的，那么，该等条款应排除在协议条款之外，其他条款仍然有效。
　　 2、本协议条款适用中华人民共和国法律。
　　 3、因本协议产生的任何争议或纠纷，双方应该通过友好协商方式解决，协商不成的时候，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
4、本协议自双方签字、盖章之日起生效。
5、本协议一式 贰 份，双方各执 壹 份，具有同等法律效力。
（本行以下无正文）

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2012年1月31日